PROCEDURA WHISTLEBLOWIN

 

 

Storico Revisioni	Data	Approvazione/Validazione	Modifiche introdotte
Rev.00	30/11/2023	CDA	Prima emissione in conformità ai pertinenti adempimenti normativi

SCOPO

Scopo della presente procedura (di seguito, la “Procedura”) è fornire ai Segnalanti (come di seguito definiti) canali riservati idonei a garantire l’invio, l’analisi e il trattamento delle Segnalazioni (come di seguito definite) rilevanti per De Agostini S.p.A. (di seguito la “Società”), nonché definire le forme di tutela, ivi compresa la riservatezza, che vengono garantite dalla Società.

Essa, quindi, definisce il processo di gestione delle Segnalazioni e i relativi aspetti di natura organizzativa ed applicativa; in particolare: i soggetti che possono attivare il Sistema interno di Segnalazione (come di seguito definito), le fattispecie oggetto di Segnalazione, i canali per le Segnalazioni, le attività per la relativa gestione, le tutele per il Segnalante ed il Segnalato, la reportistica.

La presente Procedura riguarda unicamente le Segnalazioni negli ambiti di seguito espressamente indicati e non riguarda, a titolo esemplificativo:

• le comunicazioni di fatti rilevanti ricevute dal Collegio Sindacale;
• contestazioni, rivendicazioni o richieste aventi ad oggetto questioni interpersonali. Le doglianze di carattere personale del Segnalante o rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro, anche in fase di precontenzioso, o rapporti/conflitti interpersonali con altri lavoratori o col superiore gerarchico, nonché discriminazioni fra colleghi, dovranno continuare ad essere inviate alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione che si occuperà della relativa gestione;
• le mere voci, le illazioni, i “sentito dire” e qualunque altra dichiarazione palesemente priva di fondamento o non supportata da elementi documentali;
• violazioni in materia di sicurezza nazionale e di appalti relativi ad aspetti di difesa o sicurezza nazionale.

RIFERIMENTI

Regolamento (UE) del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 n. 679 (di seguito, “GDPR”).

Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione.

D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e ss.mm.ii. – “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 200, n. 300” (di seguito, il “D.Lgs. 231/2001”).

D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e ss.mm.ii. – “Codice in materia di protezione dei dati personali”.

D.Lgs. 10 marzo 2023 n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali (di seguito, il “D.Lgs. 24/2023”).

Delibera Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) n. 311 del 12 luglio 2023 “Linee guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne”.

Modello di Organizzazione Controllo e Gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito, il “Modello 231/2001”) e relativi allegati adottato dalla Società unitamente alle procedure aziendali che fungono da corollario al Modello stesso.

ACRONIMI

AD	Amministratore Delegato	DPO	Direzione Risorse Umane e Organizzazione
CDA	Consiglio di Amministrazione	CS	Collegio Sindacale
ODV	Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

DEFINIZIONI

I termini e le espressioni definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.

ANAC	Autorità Nazionale Anti Corruzione.
Collaboratori	Il personale della Società con rapporto di collaborazione, diverso dal rapporto di lavoro subordinato, quali lavoratori autonomi, liberi professionisti, collaboratori e consulenti che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società.
Dipendenti	Il personale della Società con rapporto di lavoro subordinato, ivi compresi i dirigenti, i lavoratori con contratto di lavoro subordinato a tempo parziale, intermittente, tempo determinato, apprendistato, lavoro accessorio, nonché i lavoratori che svolgono prestazioni occasionali, oltre che i lavoratori in somministrazione, i tirocinanti ed i volontari.
Facilitatore	Una persona fisica che assiste un Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve   essere mantenuta riservata.
Organi Sociali	Ai fini della presente Procedura, si intendono: (i) il Consiglio di Amministrazione; (ii) il Collegio Sindacale; (iii) l’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Personale	Congiuntamente i Dipendenti e i Collaboratori.
Gestore della Segnalazione	Responsabile del Sistema interno di Segnalazione, nonché della ricezione, esame e valutazione delle Segnalazioni; ai fini della presente Procedura, il Responsabile Affari Legali della Società  (“Gestore”)
Gestore della segnalazione Alternativo	Ai fini della presente Procedura è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
Segnalazione o Whistleblowing	Ai fini della presente Procedura “Segnalazioni 231” e “Segnalazioni Altre Norme Rilevanti”.
Segnalazione 231	S’intende, ai fini della presente Procedura, la comunicazione scritta o orale di informazioni circa comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della pubblica amministrazione o della Società e che consistono in condotte illecite ai sensi del D.Lgs 231/2001 o in violazioni del Modello 231/2001.
Segnalazione Altre Norme Rilevanti	S’intende, ai fini della presente Procedura, la comunicazione scritta o orale di informazioni circa comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della pubblica amministrazione o della Società di cui all’art. 2, comma 1, lett.a), numeri 3, 4, 5 e 6 del D.Lgs. 24/2023, diverse rispetto a quelle di cui alle Segnalazioni 231. Rilevano pertanto: “ Pertanto, oggetto della Segnalazione possono essere comunicazioni aventi ad oggetto quanto segue: ⦁              illeciti commessi nell’ambito della gestione di appalti pubblici; ⦁              violazione delle norme che regolano i servizi, i prodotti ed i mercati finanziari nonché delle norme poste a prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; ⦁              violazione delle norme a tutela dell’ambiente; ⦁              violazione delle norme poste a tutela della salute pubblica; ⦁              violazione delle norme volte alla tutela della vita privata e protezione dei dati personali nonché alla sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; ⦁              violazione delle norme poste a tutela del consumatore; ⦁              violazione delle norme in materia di sicurezza e conformità dei prodotti e sicurezza dei trasporti nonché sicurezza degli alimenti e dei mangimi e benessere degli animali; ⦁              violazione delle norme in materia di radioprotezione e sicurezza nucleare; ⦁              violazione delle norme in materia di concorrenza; ⦁              violazione delle norme in materia di aiuti di Stato; ⦁              violazione delle norme in materia di mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto ovvero la finalità della normativa applicabile in materia di imposta della società.
Segnalazione Interna	La Segnalazione presentata tramite il canale di segnalazione interna di cui al paragrafo 2.2.
Segnalazione in Mala Fede	La Segnalazione si considera effettuata in mala fede se: il Segnalante, al momento della Segnalazione, NON aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni: fossero veritiere; rientrassero tra le Fattispecie oggetto di Segnalazione (cfr. par.2.1); la Segnalazione non è stata fatta in conformità con la presente procedura.
Segnalante	Persona fisica che effettua una Segnalazione, ai sensi della presente Procedura.
Segnalato	Persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione Interna come persona alla quale il Segnalante attribuisce la commissione dei fatti rappresentati nella Segnalazione o comunque l’implicazione nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente.
Sistema interno di Segnalazione o SiS	Sistema unico, con accesso on-line, utilizzato per la gestione e conservazione dei dati relativi alle Segnalazioni ricevute. Esso permette ai Segnalanti di inviare Segnalazioni con la garanzia di tutela della riservatezza, senza timore di eventuali condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla Segnalazione.

1. I SOGGETTI COINVOLTI
   1. Il gestore della segnalazione

Il CDA ha individuato il gestore della segnalazione (il “Gestore”) nel il Responsabile Affari Legali della Società.

Il gestore della segnalazione con il compito di:

• assicurare il corretto funzionamento del processo di gestione delle Segnalazioni;
• decidere, con il coinvolgimento degli Organi Sociali ove richiesto dalla presente Procedura, riguardo all’esito da riservare alle Segnalazioni ricevute;
• informare, ove opportuno, il Segnalante e, qualora sia ritenuto necessario, il Segnalato sugli sviluppi del procedimento;
• riferire direttamente e senza indugio al CS e all’ODV i fatti oggetto di Segnalazione, ove rilevanti, secondo le modalità ed i tempi previsti nella presente Procedura;
• redigere una relazione annuale sul corretto funzionamento del Sistema Interno di Segnalazione, contenente informazioni aggregate sulle risultanze dell’attività svolta a seguito delle Segnalazioni ricevute;
• sottoporre tale relazione all’approvazione, almeno annuale, da parte del CDA, indirizzandola altresì al CS. Successivamente all’approvazione, curare la trasmissione della relazione (i) a DPO, per la messa a disposizione della medesima relazione al Personale della Società che ne faccia richiesta e (ii) all’ODV ai fini delle proprie autonome valutazione ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

Nella gestione della attività operative connesse alla segnalazione, il Gestore può avvalersi della collaborazione di risorse interne specificatamente formate ed autorizzate per iscritto, nel rispetto dei criteri di riservatezza che di seguito saranno richiamati.

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi il Gestore, ovvero nel caso in cui lo stesso abbia un potenziale interesse correlato alla Segnalazione tale da comprometterne l’imparzialità e l’indipendenza di giudizio, la gestione della segnalazione è di competenza del Gestore della segnalazione Alternativo (il “Gestore Alternativo”), il quale può individuare eventuali soggetti in grado di supportarlo nell’esame della Segnalazione, con le modalità definite nei successivi paragrafi.

Nella presente Procedura tutto ciò che è riferibile al Gestore si applica, mutatis mutandis, al Gestore Alternativo.

1. 2. Il Segnalante

Una Segnalazione può essere inviata – attraverso i canali di cui al successivo paragrafo 2 – dai seguenti soggetti:

• Dipendenti;
• Collaboratori;
• liberi professionisti e/o soggetti che prestano la propria attività a favore della Società e/o fornitori di beni e servizi;
• apprendisti e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
• azionisti e persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società.

Tutti i soggetti sopra elencati possono effettuare le Segnalazioni quando il rapporto giuridico:

• è in essere;
• non è ancora iniziato, se le informazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
• successivamente alla chiusura dello stesso, se le informazioni sulle presunte violazioni sono state acquisite nel corso delle attività lavorative, ovvero durante il periodo di prova.
  3. Il Segnalato

Le Segnalazioni possono riguardare i seguenti soggetti:

• Dipendenti;
• Collaboratori;
• componenti degli Organi Sociali;
• terzi aventi rapporti e relazioni d’affari con la Società (ad esempio clienti, fornitori, consulenti), la cui commissione di presunte violazioni possa determinare un danno economico-patrimoniale e/o di immagine alla Società.

2. PROCESSO DI GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
   1. Fattispecie oggetto di segnalazione

Le Segnalazioni possono riguardare esclusivamente le informazioni, presenti o passate, acquisite dal Segnalante nell’ambito dei rapporti di cui al precedente paragrafo 1.2.

Esse concernono i seguenti ambiti:

1. Segnalazione 231: violazioni delle disposizioni dettate dal Modello 231/2001 e/o della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001.
2. Segnalazioni Altre Norme Rilevanti: violazioni attinenti ad illeciti rientranti nell’ambito del D.Lgs. 24/2023, come già richiamate nel paragrafo relativo alle Definizioni.

A titolo esemplificativo, le Segnalazioni possono quindi riguardare:

• atti di corruzione tentati e/o effettuati;
• atti posti in essere ovvero operazioni tentate o realizzate al fine di favorire l’attività di riciclaggio e/o di finanziamento al terrorismo e, in generale, violazioni delle disposizioni normative, regolamentari e procedurali, dettate in funzione di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
• falsificazione/occultamento/distruzione di registrazioni a contenuto finanziario, contabile e altre false rappresentazioni, soppressione e/o occultamento di informazioni finanziarie;
• omesse comunicazioni al soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
• pagamenti e liquidazioni non giustificati, in tutto o in parte;
• accesso illegittimo ai sistemi informativi e/o illegittimo trattamento dati, anche tramite utilizzo di credenziali di terzi;
• atti posti in essere in violazione delle norme in materia di imposte sulle società o al fine di ottenere un vantaggio fiscale.

Per inviare una Segnalazione è necessario che il Segnalante disponga di informazioni sufficientemente circostanziate da riportare nella Segnalazione (cfr. paragrafi successivi), tali da ritenere ragionevole l’invio.

Oggetto di Segnalazione devono essere esclusivamente le informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’ambito della Società, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

1. 2. Segnalazione Interna

Un Segnalante, qualora abbia il ragionevole sospetto che si sia verificata una delle fattispecie di cui agli ambiti indicati al precedente paragrafo 2.1, ha la possibilità di effettuare una Segnalazione Interna utilizzando il canale interno di seguito riportato.

1. 1. 1. Sistema interno di Segnalazione (“SiS”)

Il Segnalante può accedere al SiS attraverso il link presente sulla intranet aziendale direttamente via browser, accessibile da qualsiasi dispositivo (pc, tablet, smartphone), all’indirizzo https:\\gruppodeagostini.segnalazioni.net.

Tale indirizzo è reso disponibile anche attraverso la sua pubblicazione sul sito internet della Società, sul quale è altresì pubblicata la presente procedura.

Il Segnalante deve fornire in modo chiaro e completo tutti gli elementi utili per permettere le verifiche e gli accertamenti necessari a valutare la fondatezza e l’oggettività dei fatti segnalati, allegando le evidenze documentali a sostegno di quanto segnalato e/o il nominativo dei soggetti eventualmente informati delle vicende in oggetto.

Il SiS è strutturato in modo da non consentire l’invio di una Segnalazione senza il completamento di tutti i campi ritenuti necessari affinché si possa adeguatamente analizzare la fattispecie segnalata.

Il SiS è, inoltre, programmato per garantire adeguata riservatezza dei dati personali del Segnalante, del Segnalato e dei soggetti coinvolti o comunque menzionati nella segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e relativa documentazione, in conformità con quanto previsto dalla normativa di riferimento e dalla Procedura.

Il SiS, in sintesi, consente al Segnalante di:

1. accedere in maniera riservata e sicura al Sistema interno di Segnalazione, solo se precedentemente registrato;
2. inserire le proprie Segnalazioni tramite una procedura intuitiva e di facile compilazione;
3. effettuare Segnalazioni orali, avvalendosi di un apposito sistema di messaggistica vocale, che consente la loro registrazione su un dispositivo idoneo alla loro conservazione e successivo ascolto;
4. richiedere un incontro con il Gestore della Segnalazione;
5. comunicare con il Gestore in merito alla Segnalazione inviata, in maniera riservata conformemente alle previsioni normative in materia, attraverso l’utilizzo della funzionalità di messaggistica, integrando anche ulteriori informazioni su eventuale sollecitazione del Gestore;
6. seguire l’iter della Segnalazione inviata verificando le fasi di avanzamento della Segnalazione (“Nuova”, “Letta”, “In lavorazione”, “Archiviata”, ecc.);

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi il Gestore, il SiS permette al Segnalante di inviare la segnalazione esclusivamente al Gestore Alternativo.

Né il Gestore né il Gestore Alternativo hanno possibilità di accedere, anche in sola lettura, alle Segnalazioni che li pertengono.

Qualora il Segnalante faccia richiesta, tramite il SiS, di incontro con il Gestore, quest’ultimo dovrà rendersi disponibile entro un termine ragionevole e comunque entro 10 giorni lavorativi. Il contenuto della Segnalazione è documentato da un verbale appositamente redatto, datato e sottoscritto sia dal Segnalante, per conferma del contenuto, che dal Gestore, per ricevuta.

Tale verbale dovrà contenere quanto meno:

• generalità del Segnalante;
• rapporto giuridico intercorrente o intercorso con la Società, nel corso del quale il Segnalante è venuto a conoscenza delle informazioni oggetto di Segnalazione;
• violazione normativa a cui la Segnalazione si riferisce;
• riferimenti sullo svolgimento dei fatti (es. data, luogo), ogni informazione e/o prova che possa fornire un valido riscontro circa la sussistenza di quanto segnalato;
• generalità o altri elementi che consentano di identificare chi ha commesso quanto segnalato;
• generalità di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di Segnalazione;
• eventuali interessi privati collegati alla Segnalazione.

Anche in relazione alle Segnalazioni veicolate tramite incontro diretto, il Gestore è tenuto ad utilizzare il SiS come sistema unico di gestione della documentazione e della sua corretta archiviazione.

Conseguentemente, entro tre giorni dall’incontro con il Segnalante, il Gestore alimenta il SiS con i dati relativi alla Segnalazione orale ricevuta per il suo successivo trattamento ai sensi dei paragrafi che seguono, accludendovi anche copia informatica del verbale stesso, che dovrà essere archiviato con modalità tali da garantire la riservatezza al Segnalante.

1. 1. 2. Istruttoria e verifica preliminare

Il SiS consente al Gestore di:

1. ricevere via e-mail un avviso di arrivo di una nuova Segnalazione;
2. accedere ad un’area riservata e prendere visione delle Segnalazioni ricevute;
3. interagire con il Segnalante e richiedere ulteriori informazioni o documenti, sempre garantendo la riservatezza, attraverso la messaggistica ivi integrata;
4. monitorare e gestire la procedura in tutte le sue fasi, con la modifica dello stato della segnalazione (“Non letta”, “Letta”, “In lavorazione”, “Archiviata”, ecc.).

La Segnalazione viene presa in carico dal Gestore che nella sua area riservata ha una serie di funzionalità per la gestione del fascicolo della Segnalazione, tra le quali:

• inserimento degli stati di lavorazione;
• invio e ricezione di messaggi con il Segnalante;
• assegnazione di attività a supporto della gestione della Segnalazione a risorse interne o consulenti esterni.

Tutte le operazioni effettuate sulle Segnalazioni da parte degli utenti censiti nel SiS vengono registrate sui log di sistema in maniera anonima e criptata per garantire la massima riservatezza.

Al ricevimento di una Segnalazione 231, il Gestore informa tempestivamente il Presidente dell’ODV dell’avvio della fase di analisi preliminare. Tale comunicazione avviene a mezzo e-mail avente ad oggetto la dicitura “Comunicazione riservata (…)”.

Entro sette giorni dal ricevimento della Segnalazione, il Gestore, tramite il SiS, invia riscontro al Segnalante dell’avvenuta ricezione della Segnalazione stessa. Nel caso di Segnalazione effettuata mediante incontro diretto con il Gestore, tale riscontro avverrà tramite consegna di copia del verbale datato e firmato che riepiloga il contenuto della Segnalazione stessa (v. paragrafo 2.2.2).

Tutte le Segnalazioni ricevute dal Gestore devono essere oggetto di verifica preliminare, svolta esclusivamente sulla base di quanto riportato nella Segnalazione e di eventuali primi elementi informativi già a disposizione.

Obiettivo della verifica preliminare è valutare i presupposti giuridici e di fatto della Segnalazione al fine di: (i) accertare la sussistenza di ragionevoli elementi di fondatezza e/o attendibilità avuto riguardo alla possibilità di poter pervenire a concrete verifiche circa i fatti segnalati, e pertanto (ii) escludere i casi in cui la completa genericità della Segnalazione non consenta neppure di avviare una verifica concreta ovvero i casi in cui la Segnalazione non sia “pertinente” ai sensi della normativa applicabile.

L’attività è svolta dal Gestore con l’eventuale supporto delle strutture aziendali individuate a seconda dell’area di competenza, ferma restando la necessità di ridurre sempre al minimo il coinvolgimento di terzi e nel rispetto della riservatezza dell’identità del Segnalante. Il Gestore mantiene traccia, tramite il SiS, dei soggetti che sono stati coinvolti.

A conclusione della fase di verifica preliminare, che non potrà durare oltre 30 giorni dal ricevimento della Segnalazione, i risultati vengono condivisi, attraverso una nota riservata redatta dal Gestore, con il Presidente del CDA, il Presidente del CS e con il Presidente dell’ODV, i quali effettuano una valutazione, ciascuno per i profili di competenza[1], circa gli eventuali aspetti da approfondire nella prosecuzione dell’accertamento.

A seguito delle valutazioni raccolte dai soggetti sopra richiamati, il Gestore aggiorna il SiS e, nel caso si decida di non procedere, la Segnalazione viene archiviata, dandone notizia al Segnalante.

1. 1. 3. Attività di accertamento e verifica

Per le Segnalazioni per le quali il Gestore abbia valutato di procedere con gli approfondimenti, a seguito dell’istruttoria e verifica preliminare di cui al paragrafo precedente, il Gestore avvia le attività volte a verificare la fondatezza della Segnalazione.

Il Segnalante è tenuto a collaborare alla fase di accertamento e verifica della Segnalazione. Nel caso in cui il Segnalante rifiuti di trasmettere ulteriori informazioni in suo possesso ritenute necessarie per l’esame della Segnalazione, il Gestore potrà procedere con l’archiviazione della Segnalazione stessa.

Nelle sue attività il Gestore può avvalersi, oltre che di talune strutture aziendali, anche di consulenti esperti e qualificati, nel caso in cui lo stesso non disponga di conoscenze tecniche adeguate, garantendo, comunque, la riservatezza del Segnalante ai terzi, conformemente a quanto previsto al paragrafo 3. Il Gestore mantiene traccia, tramite il SiS, dei soggetti che sono stati coinvolti. A tal fine, annualmente, viene messa a disposizione del Gestore una specifica voce di budget, di cui darà adeguata consuntivazione nell’ambito del normale processo di chiusure contabili dell’esercizio.

Tutto il Personale e i componenti degli Organi Sociali sono tenuti a collaborare attivamente con il Gestore e a fornirgli ogni utile informazione per la corretta comprensione delle vicende segnalate.

L’occultamento di informazioni o l’ingiustificato ritardo nel riscontrare le richieste informative del Gestore da parte del Personale diverso dal Segnalante eventualmente interpellato sono comunicati a DPO per l’eventuale adozione di provvedimenti disciplinari.

Per le proprie verifiche il Gestore ha libero accesso a tutte le informazioni aziendali e può avvalersi della collaborazione del personale esperto nella materia oggetto della Segnalazione, a condizione che non si trovi in una condizione di conflitto in relazione ai fatti segnalati, ferma restando la necessità di ridurre al minimo il coinvolgimento di terzi e nel rispetto della riservatezza dell’identità del Segnalante, che non potrà essere resa nota, se non in conformità a quanto sarà di seguito descritto nel paragrafo 3.1.1. Il Gestore mantiene traccia, tramite il SiS, dei soggetti che sono stati coinvolti.

In tale fase, il Gestore deve garantire che:

• le informazioni relative ai fatti oggetto della Segnalazione non siano comunicate a soggetti terzi, a meno che ciò sia strettamente necessario per verificare efficacemente la fondatezza della Segnalazione;
• non siano fornite al Segnalato indicazioni sull’identità del Segnalante, se non in conformità a quanto sarà di seguito descritto nel paragrafo 3.1.1.

Le verifiche in oggetto sono svolte da Gestore entro 90 giorni dalla data in cui si è dato riscontro al Segnalante del ricevimento della Segnalazione sul SiS o dalla data del verbale redatto a seguito di Segnalazione effettuata tramite incontro, come descritto al precedente paragrafo 2.2.1.

1. 1. 4. Valutazione e comunicazione dei risultati

Conclusa l’attività di accertamento e verifica della Segnalazione di cui al precedente paragrafo, il Gestore condivide l’esito con il Presidente del CDA, il Presidente del CS e il Presidente dell’ODV.

Tale fase può ritenersi conclusa solo a seguito della condivisione di cui sopra. Il Gestore aggiorna in tal senso il SiS e invia riscontro al Segnalante, indicando se la Segnalazione sia stata considerata fondata, infondata oppure archiviata in quanto le informazioni raccolte non hanno consentito al Gestore stesso di giungere a una convinzione univoca in merito a quanto segnalato, anche a seguito di reticenza del Segnalante.

In funzione delle suddette valutazioni, il processo prevede i seguenti iter differenziati:

• Segnalazione fondata

Se il Gestore a valle della condivisione di cui sopra, ritiene che la Segnalazione sia da valutarsi ragionevolmente fondata comunica le conclusioni:

• se il Segnalato è un membro del Personale, a DPO affinché avvii il procedimento disciplinare, in conformità con quanto previsto dal CCNL ed alla normativa applicabile;
• se il Segnalato è un terzo avente rapporti e relazioni d’affari con la Società, al Responsabile di Funzione/Direttore referente del contratto di riferimento, affinché adotti le azioni necessarie a tutela degli interessi e della reputazione della Società;
• se il Segnalato è un componente degli Organi Sociali, al CDA, affinché adotti le azioni necessarie a tutela degli interessi e della reputazione della Società ovvero gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei Soci al fine di adottare le misure più idonee.

I provvedimenti adottati sono comunicati al Gestore, il quale cura l’annotazione degli stessi nel SiS a completamento del fascicolo relativo alla Segnalazione.

Il Gestore fornisce riscontro al Segnalante, tramite aggiornamento del SiS.

Nel caso in cui nel corso delle verifiche siano state identificate delle aree di miglioramento nel sistema dei controlli interni aziendali, il Gestore condivide i risultati con la Direzione Affari Legali e Societari per la definizione del piano di intervento, d’intesa con i Responsabili delle Direzioni/Funzioni, destinatarie delle azioni di miglioramento, e lo sottopone alla valutazione dell’AD per l’approvazione del CDA.

• Segnalazione infondata.

Se la Segnalazione si è rivelata infondata, il Gestore ne informa il Segnalante nonché, DPO, affinché valuti se ricorrano elementi tali da far ritenere che la Segnalazione sia stata effettuata in Mala Fede, valutando quindi l’adozione di eventuali provvedimenti disciplinari in conformità con le politiche aziendali in materia

I provvedimenti eventualmente adottati sono comunicati al Gestore, il quale cura l’annotazione degli stessi nel SiS a completamento del fascicolo relativo alla Segnalazione.

A seguito dell’eventuale sentenza, anche di primo grado, che accerti la colpevolezza del Segnalante per reati di diffamazione o calunnia (v. infra paragrafo 3.1.1), ove il Segnalato ne fornisca informativa alla Società, verranno adottate adeguate sanzioni disciplinari.

1. 1. 5. Archiviazione, conservazione e tracciabilità delle Segnalazioni

Al fine di garantire la ricostruzione delle diverse fasi del processo, è cura del Gestore assicurare:

• la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività di ricezione, istruttoria e valutazione, attraverso il corretto utilizzo del SiS;
• la conservazione nel SiS della documentazione inerente alle Segnalazioni e alle relative attività di verifica, nonché degli eventuali provvedimenti decisionali adottati dai soggetti competenti;
• la conservazione della documentazione e delle Segnalazioni per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati e comunque non oltre 5 anni dalla data in cui è stato comunicato al Segnalante l’esito finale della procedura di segnalazione.

Il Gestore è responsabile del mantenimento e aggiornamento di un apposito registro riepilogante le Segnalazioni ricevute, in conformità al modello riportato nell’allegato DEA.PR.WSTL.0001/A.

1. 1. 6. Reportistica

Il Gestore redige una relazione annuale sul corretto funzionamento del Sistema interno di Segnalazione che deve contenere le seguenti informazioni aggregate:

• numero di Segnalazioni ricevute;
• numero di Segnalazioni archiviate dopo la fase di istruttoria e verifica preliminare;
• numero di Segnalazioni su cui si sono svolti accertamenti;
• numero di Segnalazioni ritenute fondate, corredate di un executive summary che, nel rispetto della riservatezza e tutela dei dati del Segnalante e Segnalato, illustri l’evento ex post, ovvero solo dopo che l’iter di gestione della Segnalazione sia terminata;
• fattispecie di Segnalazioni.

Tale relazione annuale è sottoposta all’approvazione da parte del CDA e indirizzata altresì al CS ed all’ODV. Essa è resa disponibile al Personale che ne faccia richiesta a DPO, ad eccezione degli eventuali executive summary di cui sopra.

3. TUTELE DEL SEGNALANTE, DEI SOGGETTI ALLO STESSO COLLEGATI E DEL SEGNALATO
   1. Tutele del Segnalante

Le forme di tutela di seguito elencate sono accordate ai Segnalanti a condizione che gli stessi:

• • abbiano effettuato la Segnalazione in buona fede, segnalando fatti veri e avendo fondato motivo di ritenere che la circostanza oggetto della Segnalazione stessa fosse veritiera (es. il Segnalante deve aver specificato le circostanze di tempo e luogo e descritto in modo specifico il fatto, il Segnalante non deve aver consapevolmente segnalato informazioni errate o palesemente prive di fondamento) e che le stesse rientrassero nell’ambito oggettivo della Segnalazione;
  • il Segnalante ha rispettato la procedura prevista dal presente documento aziendale.
    1. Obbligo di riservatezza

La Società, in ottemperanza alla normativa di riferimento ed al fine di incoraggiare la segnalazione degli illeciti, assicura la riservatezza dei dati personali del Segnalante e la confidenzialità delle informazioni contenute nella Segnalazione da parte di tutti i soggetti coinvolti nel procedimento; garantisce, inoltre, che la Segnalazione non costituisca di per sé una violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro.

La Società garantisce che le Segnalazioni non saranno utilizzate, oltre a quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

La Società, in qualità di Titolare del trattamento, informa che l’art. 15 del GDPR, relativo al diritto di accesso dell’interessato, non trova applicazione con riguardo all’identità del Segnalante.

L’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, secondo il processo già in precedenza descritto.

Anche nell’ambito di un procedimento disciplinare a carico del Segnalato, l’identità del Segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla Segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa da parte del Segnalato, la Segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità.

Nell’ambito dell’eventuale procedimento penale, avviato nei confronti del Segnalato, l’identità è coperta dal segreto d’ufficio fino alla chiusura delle indagini preliminari. Qualora l’Autorità giudiziaria per esigenze istruttorie volesse conoscere il nominativo del Segnalante, il Gestore provvede a comunicare l’identità dello stesso.

Nel caso in cui si renda necessario rivelare dati riservati, il Gestore condivide con il Presidente del CDA le ragioni che renderebbero opportuno rivelare l’identità del Segnalante e, ove condivise, invia una comunicazione scritta mediante SiS al Segnalante, con la quale sono illustrate le ragioni per cui si rende necessaria la rivelazione della sua identità e si richiede di sottoscrivere anche apposito consenso contenuto nell’Informativa Privacy di cui all’Allegato DEA.PR.WSTL.0001/B.

La violazione dell’obbligo di riservatezza è fonte di responsabilità disciplinare, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge.

In ogni caso, restano ferme le responsabilità del Segnalante, qualora la Segnalazione sia stata effettuata in Mala Fede e, quindi, sia configurabile una responsabilità a titolo di calunnia o di diffamazione ai sensi delle disposizioni del Codice penale o dell’art. 2043 del Codice civile. Qualora sia accertata la segnalazione in Mala Fede del Segnalante, la tutela della riservatezza viene meno e il Segnalato può essere informato dell’identità del Segnalante, al fine di accordargli il diritto di sporgere querela per calunnia o diffamazione (si veda paragrafo 2.2.5).

1. 1. 2. Divieto di ritorsione

Ai sensi della Procedura, non è consentita alcuna forma di ritorsione o discriminazione per motivi collegati alla Segnalazione né per chi segnala i presunti illeciti né per chi collabora alle attività di riscontro sulla fondatezza. Per ritorsione si intende qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione, della denuncia all’Autorità Giudiziaria o Contabile o della Divulgazione Pubblica e che provoca o può provocare al Segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto[2]. Gli atti eventualmente assunti che vengano riconosciuti come aventi carattere ritorsivo sono considerati nulli.

Il Personale che ritiene di aver subìto una discriminazione ne dà notizia circostanziata al Gestore che, accertata la fondatezza, segnala la circostanza agli Organi Sociali competenti, affinché siano adottati i provvedimenti necessari a ripristinare la situazione e/o rimediare agli effetti negativi della discriminazione.

Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o comunque di controversie stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento dei comportamenti, atti o omissioni di carattere ritorsivo, si presume che gli stessi siano stati posti in essere a causa della Segnalazione. L’onere di provare che tali condotte o atti sono motivati da ragioni estranee alla Segnalazione è a carico di colui che li ha posti in essere.

Affinché trovino applicazione le tutele sopra illustrate, è necessario che:

1. al momento della Segnalazione o della denuncia all’autorità giudiziaria, il Segnalante o denunciante avesse fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate pubblicamente o denunciate fossero vere e riguardassero le norme rilevanti ai fini della Segnalazione come richiamate nelle definizioni;
2. la Segnalazione sia stata effettuata sulla base di quanto previsto dalla Procedura.

I motivi che hanno indotto la persona a segnalare o denunciare sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

Nel caso in cui il Segnalante sia corresponsabile delle violazioni, la Società garantisce allo stesso un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.

Le tutele nei confronti dei Segnalanti si applicano anche qualora la Segnalazione avvenga nei seguenti casi:

1. quando il rapporto giuridico tra il Segnalante e la Società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
2. durante il periodo di prova;
3. successivamente alla cessazione del rapporto giuridico, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

La Procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante nell’ipotesi di calunnia o diffamazione ai sensi delle vigenti previsioni di legge, e sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della Procedura, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Segnalato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della Procedura.

In particolare, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 3.1.3, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’Autorità Giudiziaria o Contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele di cui al presente paragrafo non sono garantite e al Segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare commisurata alla responsabilità accertata.

1. 1. 3. Limitazioni di responsabilità

Il Segnalante non è punibile nel caso in cui riveli o diffonda informazioni sulle violazioni:

• coperte dall’obbligo di segreto (salvo il caso in cui si tratti di violazioni per le quali trovano applicazione le norme nazionali e/o europee in materia di informazioni classificate, segreto professionale forense e medico, segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali);
• relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali;

• che offendono la reputazione del Segnalato o denunciato, quando, al momento della rivelazione, vi fossero fondati motivi per ritenere che la rivelazione delle stesse informazioni fosse necessaria per svelare la violazione, e la Segnalazione è stata effettuata secondo le modalità che tutelano il Segnalante ai sensi del precedente paragrafo.

Quando ricorrono le ipotesi sopra descritte, è esclusa altresì ogni ulteriore responsabilità, anche di natura civile o amministrativa.

Salvo che il fatto costituisca reato, il Segnalante non incorre in alcuna responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, per l’acquisizione delle informazioni sulle violazioni o per l’accesso alle stesse.

In ogni caso, la responsabilità penale e ogni altra responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, non è esclusa per i comportamenti, gli atti o le omissioni non collegati alla Segnalazione o che non siano strettamente necessari a rivelare la violazione.

 

1. 2. Tutele dei soggetti collegati al Segnalante

Le tutele già previste per i Segnalanti si applicano anche:

• ai Facilitatori;
• alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all’Autorità Giudiziaria e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
• ai colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’Autorità Giudiziaria, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
• agli enti di proprietà del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’Autorità Giudiziaria o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.
  3. Tutele del Segnalato

In conformità con la normativa vigente, la Società adotta le stesse forme di tutela a garanzia della riservatezza dell’identità del Segnalante anche nei confronti del Segnalato, presunto responsabile della violazione, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge che imponga l’obbligo di comunicare il nominativo di quest’ultimo (es. richieste dell’Autorità Giudiziaria o Contabile, ecc.).

Ferme restando le garanzie di riservatezza poste a tutela del Segnalante, il Segnalato può essere sentito, o richiedere di essere sentito, dal Gestore il quale può eventualmente acquisire anche osservazioni scritte e documenti.

Anche in questo caso, il Gestore è tenuto ad utilizzare il SiS come sistema unico di gestione della documentazione e della sua corretta archiviazione, provvedendo a tal fine alla tempestiva alimentazione del SiS con le informazioni acquisite dal Segnalato.

4. TRATTAMENTO DEI DATI

Le informazioni ed ogni altro dato personale acquisiti, anche attraverso il SiS, sono trattati dai soggetti identificati nella Procedura nel rispetto della vigente normativa privacy e della relativa “Data Protection Policy” adottata dalla Società, cui si rimanda.

In particolare, la Società garantisce che il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati, con particolare riferimento alla riservatezza ed alla sicurezza dei dati e delle informazioni, assicurando che siano limitati a quelli strettamente e obiettivamente necessari per verificare la fondatezza della segnalazione e per la relativa gestione e che i dati personali raccolti vengano conservati comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, fatta salva in ogni caso la conservazione dei dati che si dovesse rendere necessaria ai sensi delle disposizioni normative tempo per tempo applicabili.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati immediatamente.

La Società ha predisposto un’informativa specifica per il Segnalante (cfr. allegato DEA.PR.WSTL.0001/B).

 

5. SANZIONI DISCIPLINARI

La violazione della presente Procedura costituisce illecito disciplinare, da cui può discendere l’applicazione delle specifiche sanzioni individuate nella Parte Generale del Modello 231/01 alla sezione “Sistema disciplinare”.

 

[1] Nell’eventualità in cui uno dei citati soggetti sia il presunto responsabile della violazione e/o abbia un potenziale interesse correlato alla Segnalazione, non deve essere interpellato. Il Gestore inserisce tale informazione nel Sistema con evidenza delle motivazioni sottese.